難易度・正答率・重要度
- 難易度：★★★☆☆（複数知識の統合や、誤答肢の吟味が必要。）
- 正答率：★★★☆☆（正答率50〜70%。標準的な難易度。）
- 重要度：★★★★☆（頻出論点。制度理解に直結。）
問題文
Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）、Ｚ株式会社（以下「Ｚ社」という。）とともに、国内に3社が出資する合弁会社（株式会社の形態）を設立して、共同事業を行うことを検討している。
以下の会話は、Ｘ社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
甲氏：「先日、Ｙ社の担当者とＺ社の担当者との間で、合弁会社の設立についての会議をしました。合弁会社が実施する業務や弊社、Ｙ社、Ｚ社の役割分担については、だいたい意見が一致したのですが、出資比率をどうするのかで、なかなかまとまっていません。合弁会社の出資比率をどの程度にするのかは、どのような視点から検討すればよいのでしょうか。」
あなた：「出資比率をどうするのかはとても重要です。合弁会社で、議決権制限が付いていない普通株式のみを発行する場合、出資比率は、議決権比率となります。定款で特別に定めをしない場合、Ｘ社の出資比率をＡとすると、合弁会社の株主総会におけるいわゆる普通決議事項について拒否権を有し、単独で議案の可決を阻止することができます。また、Ｘ社の出資比率をＢとすると、株主総会のいわゆるＣ事項について単独で決定権を有することになります。」
甲氏：「なるほど、出資比率というのは大切なのですね。でも、出資比率を大きくすると、それだけ合弁会社の事業が立ち行かなくなった場合の責任も重くなると思います。出資比率を大きくしなくても、重要な事項の決定については、弊社の意見を反映させたいと思います。どうすればよいでしょうか。」
あなた：「合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意によることとする定めを置いたり、事案によっては、定款で株主総会や取締役会の定足数・決議要件を加重することを定める場合もあります。合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意が必要と定めた場合、株主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなるという、いわゆるＤが生じる場合があります。このため、このような場合を想定し、いわゆるＤ条項を設けて、対応手順などを定めておくことも重要です。」
甲氏：「いろいろあるのですね。また、話が進みましたら相談します。」
あなた：「分かりました。契約書の内容を相談する必要があれば、専門の弁護士を紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。」
〔解答群〕
出典：中小企業診断協会｜2022年度 第1次試験問題｜経営法務（PDF）
解答
正解：エ
Ａ：50％ Ｂ：3分の2 Ｃ：特別決議 Ｄ：デッドロック
解説
ア：×
Ａの「3分の1」では普通決議の拒否権は持てない。普通決議は過半数で可決されるため、拒否には50％以上が必要。Ｄの「クローバック」は株式譲渡時の利益返還に関する条項であり、意思決定の文脈には適さない。
イ：×
Ｃの「特殊決議」は会社法上の正式な用語ではなく、「特別決議」が正しい。Ｄの「クローバック」も文脈に合わない。
ウ：×
Ｂの「51％」では特別決議の単独可決はできない。特別決議には3分の2以上の賛成が必要。Ｄの「デッドロック」は正しいが、他の要素が誤り。
エ：〇
Ａの「50％」で普通決議の拒否権を持ち、Ｂの「3分の2」で特別決議の単独可決が可能。Ｃの「特別決議」は正しい用語であり、Ｄの「デッドロック」は株主間の意見不一致による意思決定不能状態を指す。すべて正しい。
学習のポイント
- 普通決議は過半数、特別決議は3分の2以上の賛成が必要。出資比率が議決権比率に直結する場合、意思決定に大きく影響する。
- 合弁会社では、株主間契約や定款によって意思決定ルールを柔軟に設計できる。
- デッドロック条項は、意思決定不能状態への対応策として事前に定めておくことが重要。
- クローバック条項は株式譲渡時の利益返還に関するものであり、意思決定の枠組みとは異なる。