難易度・正答率・重要度
- 難易度: ★★☆☆☆（M&Aの基礎知識）
- 正答率: ★★★★☆（正答率70％前後）
- 重要度: ★★★☆☆（企業戦略・防衛策の理解）
問題文
M&A（企業の合併・買収）に関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア
TOB とは、買収コストを充足するために、買収する企業の資産や買収後のキャッシュフローを担保として借入金を調達し、企業買収を行う手法である。
イ
黄金株とは、会社の合併などの重要な決議事項について、株主総会で拒否権を行使できる株式であり、敵対的買収に対する防衛策となる。
ウ
カーブアウトとは、敵対的買収の対象となる企業の経営者が、買収される前に会社の魅力的な資産を売却して、敵対的買収の意欲を削ぐ買収防衛策である。
エ
コントロール・プレミアムとは、企業の経営陣が企業の所有者から株式などを買い取り、経営権を取得することで生じる1株当たりの価値の上昇分を指す。
出典：中小企業診断協会｜2022年度 第1次試験問題｜企業経営理論（PDF）
解答
正解：イ
解説
ア：×
TOB（Take Over Bid）は「株式公開買付け」のこと。市場外で不特定多数の株主から一定価格で株式を買い取る手法。設問の説明は「LBO（Leveraged Buyout）」の内容であり誤り。
イ：〇
黄金株（ゴールデン・シェア）は、合併など重要事項に対して拒否権を持つ特別な株式。敵対的買収防衛策として利用される。
ウ：×
カーブアウトは、企業の一部事業を分離・売却して資金調達や事業再編を行う手法。買収防衛策ではなく、事業ポートフォリオ戦略の一環。
エ：×
コントロール・プレミアムとは、経営権を取得するために株式市場価格に上乗せして支払う金額。設問の説明はMBO（Management Buyout）の内容に近い。
学習のポイント
- TOB（株式公開買付け）
不特定多数の株主から市場外で株式を買い取る手法。敵対的買収や友好的買収の場面で用いられる。 - LBO（レバレッジド・バイアウト）
買収対象企業の資産や将来キャッシュフローを担保に借入を行い、買収資金を調達する手法。 - 黄金株（ゴールデン・シェア）
特定の株主に拒否権を与える株式。重要決議に対する拒否権を持ち、防衛策として機能する。 - カーブアウト
企業の一部事業を切り出して売却・上場する手法。資金調達や事業集中のために行われる。 - コントロール・プレミアム
経営権を取得するために、市場価格に上乗せして支払う株式の追加価値。M&Aの評価において重要な概念。