難易度・正答率・重要度
- 難易度：★★☆☆☆（基本知識の組み合わせ。やや思考を要する。）
- 正答率：★★★★☆（正答率70〜90%。比較的易しい。）
- 重要度：★★★★☆（頻出論点。制度理解に直結。）
問題文
以下の会話は、甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。
甲氏：「最近、私の友人が株式会社を立ち上げました。私も、株式会社をつくって、事業をやりたいと思います。友人の株式会社は、公開会社ではない株式会社と聞きました。公開会社ではない株式会社とは、どのような会社ですか。」
あなた：「公開会社ではない株式会社とは、発行する全部の株式が譲渡制限株式である会社をいいます。」
甲氏：「公開会社ではない株式会社には、どのような特徴があるのでしょうか。」
あなた：「公開会社ではない株式会社の場合には、Ａ。」
甲氏：「ありがとうございます。今後、実際に株式会社を設立する場合、どのような点に注意すればよいのでしょうか。」
あなた：「Ｂ。」
甲氏：「ありがとうございます。分からないことがあったら、またお伺いします。」
（設問1）
会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。
（設問2）
会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。
出典：中小企業診断協会｜2022年度 第1次試験問題｜経営法務（PDF）
解答
設問1：ウ
設問2：ア
解説
【設問1】
ア：×
議決権制限株式の発行割合に上限はない。発行済株式総数の2分の1以下に制限されるという記述は誤り。
イ：×
公開会社でない株式会社でも社債の発行は可能。社債発行ができないとする記述は誤り。
ウ：〇
公開会社でない株式会社では、株主ごとに異なる配当の取扱いを定款で定めることができる。柔軟な設計が可能な点が特徴。
エ：×
株券の発行は定款で定めることができる。定められないとする記述は誤り。
【設問2】
ア：〇
定款には商号の記載が必要。設立準備として商号を考えておくことは適切な助言。
イ：×
定款は電磁的記録による作成も可能。紙でなければならないとする記述は誤り。
ウ：×
最低資本金制度はすでに廃止されており、300万円の要件は存在しない。記述は誤り。
エ：×
発起人は1名でも可能。3名以上が必要とする記述は誤り。
学習のポイント
- 公開会社でない株式会社は、譲渡制限株式のみを発行する会社であり、定款設計の自由度が高い。
- 株主ごとの配当条件や議決権の制限など、柔軟な株式設計が可能。
- 定款には商号・目的・本店所在地などの基本事項を記載する必要がある。
- 設立手続では、電磁的記録による定款作成や発起人1名での設立も認められており、旧制度との混同に注意。