難易度・正答率・重要度
- 難易度：★★★☆☆（複数知識の統合や、誤答肢の吟味が必要。）
- 正答率：★★★☆☆（正答率50〜70%。標準的な難易度。）
- 重要度：★★★★☆（頻出論点。制度理解に直結。）
問題文
以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、本問における吸収合併の手続においては、X株式会社を消滅会社とすることを念頭に置いている。
甲 氏：「このたび、Ｘ株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡先を探していたところ、取引先であるＹ株式会社から、Ｘ株式会社の事業の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、Ｘ株式会社の事業の全部をＹ株式会社に移管する方法としては、事業譲渡の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるのでしょうか。」
あなた：「Ａ。」
甲 氏：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Ｙ株式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」
あなた：「Ｂ。」
甲 氏：「では、Ｙ株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場合、Ｘ株式会社はどうなるのでしょうか。」
あなた：「Ｃ。」
甲 氏：「なかなか悩ましいですね。実は、Ｙ株式会社の他に、私の知人である乙氏からＸ株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いています。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょうか。」
あなた：「Ｄ。」
甲 氏：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご相談させてください。」
あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」
（設問1）会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
Ｂ：吸収合併、事業譲渡のいずれの対価も金銭に限られません
Ｂ：吸収合併、事業譲渡のいずれの対価も金銭に限られません
Ｂ：吸収合併の対価はＹ株式会社の株式であることが必要ですが、事業譲渡の対価はＹ株式会社の株式に限られず、金銭によることも可能です
Ｂ：吸収合併の対価は金銭であることが必要ですが、事業譲渡の対価は金銭に限られません
（設問2）会話の中の空欄ＣとＤに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
Ｄ：吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、相手先は会社である必要があります
Ｄ：吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません
Ｄ：吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、相手先は会社である必要があります
Ｄ：吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません
出典：中小企業診断協会｜2023年度 第1次試験問題｜経営法務（PDF）
解答
- 設問1：イ
- 設問2：エ
解説
【設問1】
ア：✕
吸収合併では債務は当然に承継されるが、事業譲渡では債権者の承諾がなければ債務の承継は認められず、譲渡会社は債務を免れない。両方承継されるとする本肢は誤り。
イ：〇
吸収合併では債務は当然に承継されるが、事業譲渡では債権者の承諾が必要。対価については、吸収合併・事業譲渡ともに金銭に限られず、株式等も可能。両方正しい記述である。
ウ：✕
Ａの記述は正しいが、Ｂの「吸収合併の対価は株式でなければならない」とする点は誤り。吸収合併でも金銭等の対価が認められる場合がある。
エ：✕
Ｂの「吸収合併の対価は金銭でなければならない」とする点は誤り。吸収合併の対価は株式等も可能であり、金銭に限られない。
【設問2】
ア：✕
吸収合併では消滅会社は当然に解散するが、事業譲渡では会社の存続が可能であり、必ず解散するわけではない。両方解散するとする本肢は誤り。
イ：✕
Ｃの記述は誤り。Ｄは正しいが、組み合わせとして不適切。
ウ：✕
Ｃは正しいが、Ｄの「事業譲渡の相手先は会社でなければならない」とする点は誤り。個人でも可能。
エ：〇
吸収合併では消滅会社は当然に解散するが、事業譲渡では会社の存続が可能。事業譲渡の相手先は会社に限られず、個人でも可能。両方正しい記述である。
学習のポイント
- 吸収合併では債務は当然に承継されるが、事業譲渡では債権者の承諾が必要。
- 対価は金銭に限られず、株式等も可能。合併・譲渡の違いを整理すること。
- 吸収合併では消滅会社が解散するが、事業譲渡では会社の存続が可能。
- 事業譲渡の相手先は法人に限られず、個人でも可能。制度の柔軟性を理解する。