難易度・正答率・重要度
- 難易度：★★★★☆（応用的な推論や制度比較が必要）
- 正答率：★★☆☆☆（正答率30〜50%。やや難しい）
- 重要度：★★★★☆（頻出論点。制度理解に直結）
問題文
以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の株主兼代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、Ｘ社は種類株式発行会社ではなく、定款に特段の定めはない。また、Ｘ社とＹ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間に資本関係はない。
※会話文省略（詳細は問題文参照）
（設問1）
会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
ア
Ａ：総株主の議決権 Ｂ：5分の4
イ
Ａ：総株主の議決権 Ｂ：10分の9
ウ
Ａ：発行済株式総数 Ｂ：3分の2
エ
Ａ：発行済株式総数 Ｂ：10分の9
（設問2）
会話の中の空欄ＣとＤに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
ア
Ｃ：債権者異議手続が必要となります Ｄ：いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません
イ
Ｃ：債権者異議手続が必要となります Ｄ：株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません
ウ
Ｃ：債権者異議手続は不要です Ｄ：いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません
エ
Ｃ：債権者異議手続は不要です Ｄ：株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません
出典：中小企業診断協会｜2024年度 第1次試験問題｜経営法務（PDF）
解答
- 設問1：エ
- 設問2：エ
解説
【設問1】
ア：✕
特別支配株主による株式売渡請求の要件は「発行済株式総数の10分の9以上」であり、5分の4では足りない。
イ：✕
「総株主の議決権」ではなく「発行済株式総数」が基準となる。
ウ：✕
3分の2では特別支配株主に該当しない。
エ：〇
「発行済株式総数の10分の9以上」を保有していれば、特別支配株主として株式売渡請求が可能。
【設問2】
ア：✕
事業譲渡においては、一定の要件を満たす場合に株式買取請求権が認められる。
イ：✕
債権者異議手続は不要であるため誤り。
ウ：✕
株式買取請求権は一定の条件下で認められるため、「いかなる場合でも認められない」という記述は誤り。
エ：〇
事業譲渡においては、債権者異議手続は不要であり、反対株主には株式買取請求権が認められる。ただし、事業譲渡と同時に解散決議をする場合には、買取請求権は発生しない。
学習のポイント
- 特別支配株主による株式売渡請求制度は、事業承継やM&Aにおいて重要な制度。
- 事業譲渡に関する手続きでは、債権者異議手続や株式買取請求権の有無が論点となる。
- 空欄補充型の問題では、制度の要件を正確に理解しておく必要がある。